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股权转让后,不能免除原瑕疵股东对公司的出资义务!

来源:律通法务 时间:2021-11-05 作者:400龙岩人才网 浏览量:

【案情简介】

甲公司注册资本1000万元,赵某、钱某各持50%股权。公司设立时,用于验资的资金来源于专门代垫资金的公司。在验资完成之后,甲公司通过借款等名义将1000万元归还给垫资的公司。之后,赵某将股权转让给孙某,受让时孙某知晓并承诺履行补足出资义务,双方办理了工商变更登记。之后,孙某未补足出资。甲公司向法院提起诉讼,要求原股东赵某向甲公司履行补足出资义务。

【法院判决】

法院审理认为,未尽出资义务即转让股权,转让股东的出资义务并不因此而免除,公司仍有权请求转让股东承担相应责任。受让股东孙某承诺补足出资,公司曾要求受让股东补足出资,均不能构成对原股东赵某法定义务的免除。因此判决赵某向甲公司履行补足出资的义务。

【实务分析】

实践中有限责任公司出资不到位的情形并不少见,瑕疵出资股东往往试图通过股权转让金蝉脱壳,从出资义务中逃之夭夭。实质上,根据我国法律规定,瑕疵出资股权转让时补足出资义务不随股权转让一并转移。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条规定,受让股东知晓并承诺由其补足出资的,出让股东与受让股东对于补足出资义务应向公司承担连带责任;公司可以选择向两者中任何一个主张权利,亦可要求两者承担连带责任。这意味着,股东的出资义务是法定义务,股权转让时如存在出资不实情形,原股东的补足出资义务不因股东身份丧失而免除。同时,由于该义务的履行涉及到公司债权人利益的保护,因此知情的受让股东亦无法免除补足出资义务。


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